Утверждено	
решением внеочередного общего собрания акционеров 
ОАО «АК «ЦНИИСУ»	
от  « 29 »  декабря 2009 г.
протокол от « 13 » января  2010 г.
Председатель собрания акционеров

________________  В.А. Черкасов. 

            	

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

«Акционерная компания 
«Центральный научно-исследовательский институт систем управления»

(новая редакция)

г. Тула – 2010  г.

1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество «Акционерная компания «Центральный научно-исследовательский институт систем управления», в дальнейшем именуемое обществом, учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 года № 721 и зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Советского района № 777. 
1.2. Общество является правопреемником государственного унитарного предприятия «Центральный научно-исследовательский институт систем управления».
Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров общества по отношению к обществу. Общество является юридическим лицом и действует на основании  устава и законодательства Российской Федерации.
1.3. Число акционеров общества не ограничено.
Общество создано без ограничения срока. 

2. Фирменное наименование и место нахождения общества
2.1. Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество
 «Акционерная компания «Центральный научно-исследовательский институт систем управления».
   	Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО «АК «ЦНИИСУ».
		
2.2. Место нахождения общества: 300600, Россия, Тульская область, г.Тула, Красноармейский проспект, д. 25

3. Цель и предмет деятельности
3.1. Целью общества является извлечение прибыли на основе проведения научно-исследовательских работ.
3.2. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе: 
•	проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, технологических, нала-дочных, экспертных, инновационных, внедренческих, ремонтных и проектных работ, организация внедрения в производство высокоэффективных техники и технологий, в том числе средств вычислительной техники и программного обеспечения, патентование как в Российской Федера-ции, так и за ее пределами, прочие работы и услуги, связанные с использованием прогрессивных технологий в различных отраслях хозяйства; 
•	разработка, продажа, внедрение, сопровождение средств программного и информацион-ного обеспечения электронно-вычислительной техники;
•	разработка, производство, реализация, ремонт, установка, техническая и коммерческая эксплуатация различной электронной аппаратуры, средств, линий, сетей связи, радиовещания и телевидения;
•	разработка и поставка систем управления и их элементов в текущий и особый периоды на уровне предприятий, отрасли, региона; 
•	разработка программных систем обработки данных специального и гражданского назна-чения;
•	разработка технологии создания специальных систем, программного продукта, и систем автоматического управления;
•	проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государствен-ную тайну в соответствии Ст.20 Федерального Закона «О государственной тайне»; 
•	оказание телематических услуг и услуг в области связи; 
•	оказание услуг по технической защите конфиденциальной информации;
•	оказание услуг в области шифрования;
•	оказание услуг по распространению шифровальных криптографических средств;
•	деятельность по техническому обслуживанию шифровальных криптографических средств; 
•	оказание услуг по выявлению электронных устройств, предназначенных для негласного получения     информации, в помещениях и технических средствах;
•	создание экспертных систем, систем с искусственным интеллектом, баз знаний примени-тельно к проблемам управления производством и специальных систем;
•	разработка и поставка программно-технических комплексов и нестандартных технических средств систем управления предприятием, производством, технологическими процессами и оборудованием;
•	создание элементов экономико-экологических систем в отрасли и регионе;
•	организация и проведение выставок, выставок-продаж, аукционов, конкурсов, культурно-массовых и спортивно-зрелищных мероприятий в Российской Федерации и за ее пределами;
•	рекламные услуги, производство и реализация рекламной продукции;
•	организация профессионально-технической подготовки и трудоустройства кадров, в том числе организация обучения и повышения квалификации специалистов как в Российской Федерации и за ее пределами;
•	подготовка и повышение квалификации специалистов по вопросам информатики и управления;
•	гостиничные услуги;
•	привлечение заемных средств и инвестиций как внутри Российской Федерации, так и за ее пределами в любых применяемых в коммерческой практике формах, включая продажу и покупку акций, облигаций, векселей и других ценных бумаг;
•	создание и производство товаров народного потребления;
•	оказание информационных, аудиторских, дистрибьютерских, маркетинговых, консалтин-говых, лизинговых, факторинговых, доверительных, агентских, информационно-справочных, дилерских, посреднических, косигнационных, складских, информационных, представительских (в том числе коммерческое представительство) и других подобных услуг Российским и иностранным организациям и гражданам;
•	представительство иностранных лиц на территории Российской Федерации;
•	иные виды деятельности не запрещенные законом;
•	проведение внешнеторговых и посреднических операций по приобретению за пределами Российской Федерации передовых технологий и оборудования, запасных и комплектующих частей к ним для последующей продажи на территории Российской Федерации, а также для собственных нужд.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.

4. Правовое положение общества
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций. 
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. 
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном действующим российским законодательством порядке.
4.5. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных действующим российским законодательством.
4.6. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации, за ее пределами хозяйственные общества и товарищества, а также некоммерческие организации.
4.7. Трудовые отношения с  работниками общества, основанные на личном труде, регули-руются нормами действующего российского  законодательства о труде.
4.8. Общество самостоятельно определяет:
•	 порядок найма и увольнения работников;
•	 формы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов работников;
•	распорядок рабочего дня, сменность работы, принимает решение о введении сум-мированного учета рабочего времени, устанавливает порядок предоставления выходных дней и отпусков, а также продолжительность ежегодно оплачиваемых отпусков с учетом действующего трудового Российского законодательства.
4.9. Общество обеспечивает гарантированный законом минимальный размер оплаты труда, условия труда и меры социальной защиты работников.
4.10. Все работы в обществе осуществляются с соблюдением установленных правил и норм по технике безопасности и производственной санитарии.
4.11. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и нормативными актами Тульской области.
4.12. Общество обязано обеспечить учет и сохранность документов по личному составу, а также своевременно передавать их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации и ликвидации общества. 
4.13. Общество обязано создать военно-учетный стол, либо назначить ответственного за военно-учетную работу и бронирование.

5. Филиалы и представительства
5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
5.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
5.3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, которое представляет интересы общества и осуществляет их защиту.
5.4. Филиалы и  представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе общества.  Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются советом директоров общества в соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.
Общество не имеет зарегистрированных филиалов и представительств.

6. Ответственность общества
6.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества  и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества  в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
6.2. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других  лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит  несостоятельность (банкротство) общества.
6.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6.4. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность:
•	за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных и др.);
•	за передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение в соответствующие государственные органы в соответствии с согласованным с ними перечнем документов;
•	за хранение, сохранность и использование в установленном порядке документов по личному составу.

7. Структура органов управления и контроля
7.1. Органами управления общества являются:
•		общее собрание акционеров;
•	 совет директоров; 
•	 генеральный директор (единоличный исполнительный орган);
•	 ликвидационная комиссия (на период ликвидации общества).
7.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.
7.3. Состав совета директоров, члены ревизионной комиссии, генеральный директор избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном соответствующими Положениями об  этих органах.
Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим уставом. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражным судом). 

8.Уставный капитал
8.1.	Размещенные и объявленные акции
8.1.1. Уставный капитал общества составляет 30 229 (тридцать тысяч двести двадцать девять)  рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе:
•	45 344 (сорок пять тысяч триста сорок четыре) штуки акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью  50 (пятьдесят) копеек каждая;
•	15 114 (пятнадцать тысяч сто четырнадцать) штук акций привилегированных именных бездокументарных  типа «А» номинальной стоимостью  50 (пятьдесят) копеек каждая. 
8.2.	Увеличение уставного капитала
8.2.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций, либо акций определенной категории (типа) или размещения дополнительных акций.
8.2.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
8.2.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается общим собранием акционеров.
8.2.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается общим собранием акционеров.
8.2.5. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

8.3.	Уменьшение уставного капитала
8.3.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций общества. 
8.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части размещенных акций общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8.3.3. Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:
•		если акции, поступившие в распоряжение общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение общества;
•		если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа;
•		если акции, приобретенные обществом по решению совета директоров у акционеров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
8.3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
8.3.5. Общество не вправе уменьшать уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
•		если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого действующим российским законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества;
•		если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций общества превысит 25 процентов его уставного капитала.
8.3.6. В течение 30 дней со дня принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней со дня направления им уведомления или в течение 30 дней со дня опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

9. Акции общества
9.1.	Виды акций, выпускаемых обществом. Общие права акционеров
9.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также одну или несколько категорий (типов) привилегированных акций.
9.1.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.
9.1.3. Все акции общества являются именными.
9.1.4. Акция  не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
9.1.5. Общие права акционера - владельца акций всех категорий (типов):
•		переуступать принадлежащие ему акции в порядке, предусмотренном действующим российским законодательством; 
•		получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
•		получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
•		иметь свободный доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном действующим российским законодательством, и получать их копии за плату;
•		передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;
•		осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, действующим российским законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией;
•	 осуществлять преимущественное право приобретения ценных бумаг общества в соответствии со ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»
9.2.	Обыкновенные акции
9.2.1. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
9.2.2. Обыкновенные акции общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.
9.2.3. Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества.
9.2.4. Акционеры-владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества общества в случае его ликвидации после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости привилегированных акций.
9.3.	Привилегированные акции
9.3.1. Привилегированные акции общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
9.3.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях акционеров общества без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим российским законодательством и уставом общества.
9.3.3. Акционер-владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:
•		дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных решением о выпуске соответствующего типа привилегированных акций;
•		начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;
•		доли стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), остающегося после его ликвидации.
9.3.4.	Размер дивидендов по привилегированным акциям общества типа «А» составляет 10 процентов чистой прибыли, отнесенной к количеству привилегированных акций типа «А».
Если сумма дивидендов, выплачиваемая обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа «А», то размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.  

9.4.	Голосующие акции
9.4.1. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса либо по всем вопросам компетенции общего собрания, либо по отдельным вопросам, указанным в уставе.
Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:
•		обыкновенная акция;
•		привилегированная акция, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров-владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Привилегированная акция дает право голоса при решении следующих отдельных вопросов компетенции общего собрания:
•		о реорганизации и ликвидации общества;
•		о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций.
9.4.2. Акционеры-владельцы акций, голосующих по всем вопросам компетенции общего собрания, имеют следующие права:
•		принимать участие в голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;
•		выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы общества, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
•		вносить предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
•		избирать в случаях, предусмотренных уставом и внутренними документами общества, рабочие органы собрания;
•		требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
•		требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

10. Размещение акций и иных ценных бумаг общества
10.1. Общество осуществляет размещение акций при учреждении, выпуске дополнительных акций, консолидации или дроблении акций, конвертации акций одной номинальной стоимости в акции той же категории (типа) другой номинальной стоимости, конвертации в акции других ценных бумаг выпущенных обществом. 

10.2. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом. Дополнительные акции размещаются обществом по открытой или закрытой подписке.
10.3. Общее собрание акционеров, принимая решение о размещении дополнительных акций, определяет: 
•		количество размещаемых дополнительных акций каждой категории (типа), в пределах количества объявленных акций такой категории (типа); 
•		сроки и условия размещения; 
•	 способ размещения (открытая подписка, закрытая подписка, конвертация, размещение среди акционеров);
•		иную информацию, предусмотренную действующим российским законодательством.
10.4. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
10.5. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества, за исключением облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров.
10.6. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Выпуск облигаций осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. 
11. Прибыль общества и дивиденды
11.1. Прибыль общества после уплаты налогов, других обязательных платежей в бюджет (чистая прибыль) распределяется общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества в соответствии с настоящим уставом.
11.2. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества, формирующихся за счет прибыли прошлых лет.
11.3. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
11.4. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типу) акций дивиденды. 
11.5. Дивиденды выплачиваются, как правило, денежными средствами в российских рублях.
11.6. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
11.7. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс общества, выкупленным на баланс общества и поступившим в распоряжение общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.
11.8. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
11.9. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. 
11.10. Порядок выплаты дивидендов определяется собранием акционеров по предложению совета директоров общества. Выплата дивидендов осуществляется в течение 180 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. 
11.11. Для каждой выплаты дивидендов общество составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
Список составляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
11.12. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в следующих случаях:
•		до полной оплаты всего уставного капитала общества; 
•		до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со Ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 
•		если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; 
•	 если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения. 
11.13. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом общества.
11. 14.	Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право на получение  дивидендов в порядке, определенном  при их выпуске.

12. Общее собрание акционеров
12.1. Компетенция общего собрания акционеров
12.1.1. Высшим органом управления общества является общее собрание его акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1)	внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, за исключением подпункта 18 пункта 14.1 настоящего устава; 
2)	реорганизация общества;
3)	ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)	определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)	избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий;
6)	определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 
7)	увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
8)	увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
9)	размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
10)	увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
11)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
12)	увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
13)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций
14)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
15)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
16)	размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
17)	уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
18)	уменьшение уставного капитала общества путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
19)	уменьшение уставного капитала общества путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества), в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
20)	 избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
21)	 утверждение аудитора общества;
22)	 утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года)  и убытков общества по результатам финансового года;
23)	избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, если функции счетной комиссии в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не исполняет регистратор общества;
24)	 дробление и консолидация акций общества;
25)	 принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
26)	 принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
27)	принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 
28)	утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
29)	принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
30)	принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
31)	определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
32)	 принятие решений об отнесении на счет общества затрат,  связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами.
33)	решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
12.2. После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решения по следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров открытого общества:
1) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество;
2) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
3) приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
4) увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.
Действие ограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров открытого общества, ограничения, устанавливаемые настоящим пунктом, действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров  открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос.
12.3 Общее собрание не вправе изменять повестку дня
12.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.
12.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать – член совета директоров. 

12.6. Принятие решений общим собранием акционеров
12.6.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, если для принятия решения настоящим уставом не установлено большее число голосов акционеров.
Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
12.6.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное.
12.6.3.  Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению совета директоров:
1)	реорганизация общества;
2)	ликвидация общества и назначение ликвидационной комиссии,  прекращение процедуры ликвидации и прекращение полномочий ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
3)	определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
4)	увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
5)	увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
6)	размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
7)	увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
8)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9)	увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций,
10)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций
11)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
12)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
13)	размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
14)	 уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
15)	уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества,  в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;;
16)	уменьшение уставного капитала путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества), в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
17)	дробление и консолидация акций;
18)	принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83  Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19)	принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона Об акционерных обществах»;
20)	приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
21)	принятие решения об участии и прекращении участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
22)	утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
23)	принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
12.6.4. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
1)	внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”);
2)	реорганизация общества;
3)	ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)	определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5)	увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
6)	размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
7)	увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
8)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9)	уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 
10)	уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
11)	уменьшение уставного капитала путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества), в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
12)	принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
12.6.5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
12.6.6. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
12.6.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

12.7. Информация о проведении общего собрания акционеров
12.7.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. 
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах”. При этом положения абзаца второго п. 1 ст. 52 данного закона не применяются.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Тульские известия». 
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров путем направления каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть Интернет.
12.7.2. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за год; заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах; сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров и ревизионную комиссию общества, в счетную комиссию в случаях предусмотренных уставом; сведения о предлагаемом (ых) аудиторе (ах) общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции; проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров; проекты решений общего собрания акционеров; проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей; сведения о размере, форме и порядке выплаты дивидендов по итогам 1 квартала, полугодия, 9 месяцев.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов, после их оплаты. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

12.8. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
12.8.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, в счетную комиссию в случаях, предусмотренных уставом, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также на должность генерального директора.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.
12.8.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. 
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
 Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
12.8.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. 
Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общих собраниях акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также фамилию, имя, отчество, место жительства (место регистрации) по каждому кандидату, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), согласие кандидата на включение его в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также иные сведения установленные Положением об общем собранием акционеров.
Если предложение о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, содержит формулировку решения вопроса об избрании аудитора общества, то оно должно содержать сведения о предлагаемом аудиторе, а именно:
•	наименование;
•	сведения о лицензии;
•	сведения об организациях, аудит которых осуществляется.
12.8.4 Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
12.8.5. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных уставом сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также окончания срока поступления в общество предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров общества.
12.8.6. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, когда:
-	акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;
-	акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;
-	акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” количества голосующих акций общества;
-	предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом общества;
-	вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.
12.8.7. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
12.8.8. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. 
Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или 

недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
12.8.9. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.

12.9. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
12.9.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:
•	форму проведения общего собрания акционеров;
•	дату проведения общего собрания акционеров;
•	место проведения общего собрания акционеров;
•	время проведения общего собрания акционеров;
•	время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
•	дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
•	повестку дня общего собрания акционеров;
•	порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
•	перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
•	форму и текст бюллетеня для голосования;
•	почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования.
Совет директоров общества вправе определить названные выше сведения как при принятии решения о проведении собрания акционеров, так и в иное время при подготовке к его проведению.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и формулировки решений по этим вопросам, предложенные инициаторами созыва внеочередного общего собрания. 
Совет директоров вправе вносить в повестку дня вопросы и предлагать формулировки решений по вопросам повестки дня по собственной инициативе.
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать кандидатов, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, в список кандидатур по своему усмотрению.
Количество кандидатов для образования органа общества считается недостаточным в следующих случаях.
В установленный срок в общество не поступило от акционеров ни одного предложения о выдвижении кандидатов в орган общества.
В установленный срок в общество поступили от акционеров предложения о выдвижении кандидатов в орган общества, однако, число кандидатов, включенных на основании этих предложений в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества.
Кандидаты, включенные в список кандидатур для голосования по выборам органа общества, сняли свои кандидатуры, письменно известив об этом общество, и число кандидатов, подлежащих включению в бюллетень для голосования по избранию данного органа, менее числа членов этого органа общества, определенного уставом общества.
Совет директоров общества включает по своей инициативе кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов общества и в бюллетени для голосования по выборам органов общества не позднее даты направления акционерам сообщения о проведении общего собрания акционеров и предоставления информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

12.10. Внеочередное общее собрание акционеров
12.10.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. 
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.
12.10.2. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по следующим основаниям:
•	не соблюден установленный Федеральным законом “Об акционерных обществах” порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
•	акционеры (акционер), подписавшие требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;
•	ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества. 
Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
12.10.3. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. 
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества или вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Указанное правило распространяется как на случаи, когда предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит только вопросы о досрочном прекращении всего состава совета директоров общества и об избрании членов совета директоров общества, так и на случаи, когда в предлагаемую повестку дня внесены иные вопросы помимо вышеуказанных.
Датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.
12.10.4. В случаях, когда в соответствии со ст. 69 Федерального закона “Об акционерных обществах” совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.
12.10.5. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного   общего   собрания   акционеров   для   избрания  членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.
12.10.6. В случае если в течение установленного срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понкждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. .

12.11. Право на участие и порядок участия акционеров в общем собрании.
12.11.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка по запросу регистратора общества в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит полное наименование каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
Мотивированное решение об отказе в возможности ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, направляется акционерам, внесшим требование, не позднее 3 рабочих дней с момента его принятия.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с выданной доверенностью приобретателя акций.
Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
Право на участие в собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров. 

12.12. Кворум общего собрания акционеров
12.12.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями общества.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. 
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
12.13.Бюллетени для голосования
12.13.1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
12.13.2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров
12.13.3. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
12.13.4. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.
12.13.5. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными. 
Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант голосования “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным. 
Если при избрании ревизионной комиссии общества вариант голосования “за” оставлен у  числа кандидатов превышающего количественный состав ревизионной комиссии, установленный уставом общества, бюллетень признается недействительным
Если при кумулятивном голосовании по выборам совета директоров общества акционер распределил между кандидатами большее количество голосов, чем имеется в его распоряжении, бюллетень признается недействительным. 
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным.
При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.
Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, по вопросам, поставленным на голосование, при подсчете голосов в урне для голосования будут обнаружены бюллетени акционеров, незарегистрировавшихся для участия в общем собрании, то эти бюллетени признаются недействительными.
Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующими оставлены разные варианты голосования, по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.
При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.
12.14. Счетная комиссия
12.14.1.  Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
12.14.2.  До момента, пока число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 500, функции счетной комиссии выполняет регистратор. С момента, когда число акционеров станет менее 500, в обществе может быть создана счетная комиссия по решению общего собрания, функции счетной комиссии на котором выполняет регистратор. 
Счетная комиссия состоит из трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии общества, генеральный директор, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

13.	Совет директоров общества
13.1. В компетенцию совета директоров  общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1)	определение приоритетных направлений деятельности общества;
2)	созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 Ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3)	утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)	размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг за исключением акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6)	определение цены (денежной оценки имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7)	приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом;
8)	рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9)	рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10)	использование резервного фонда и иных фондов общества;
11)	 утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа, внесение в эти документы изменений и дополнений. 
12)	 создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
13)	внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
14)	одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
15)	одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
16)	утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17)	определение размера оплаты услуг аудитора
18)	заключение от имени общества контракта (договора) с генеральным директором общества;
19)	дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (генеральным директором) должностей в органах управления других организаций;
20)	приостановление полномочий генерального директора, назначение временного генерального директора и созыв внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора  и об избрании нового генерального директора;
21)	 предварительное утверждение годовых отчетов общества, бухгалтерских балансов, отчета о прибылях и убытках;
22)	создание при необходимости из своего состава, сотрудников общества и акционеров (с их согласия) комитетов и комиссий для консультаций по  конкретным вопросам своей компетенции;
23)	утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
24)	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
25)	приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
26)	приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
27)	принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;
28)	утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
29)	утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
30)	вынесение на общее собрание акционеров вопросов об уменьшении уставного капитала общества
путем уменьшения номинальной стоимости акций, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 
путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала
путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества)
31)	рекомендации в отношении полученного обязательного или добровольного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении общества, в том числе в отношении его работников.
32)	вынесение на общее собрание акционеров вопросов об участии и прекращении участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций
33)	принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
34)	определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
35)	вынесение на общее собрание акционеров вопросов: о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, о прекращении процедуры ликвидации и прекращении полномочий ликвидационной комиссии, предварительное утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
36)	определение члена совета директоров председательствующего на общем собрании в случаях, предусмотренных уставом общества;
37)	принимает решения об участии Общества в других организациях, том числе при их создании, о прекращении участия в Общества в других организациях, об изменении доли участия общества в других организациях (за исключением финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций),
Принимает решение при реализации прав, удостоверенных акциями (долями) дочерних и зависимых обществ, принадлежащих обществу, в том числе по вопросам, относящимся к компетенции общих собраний акционеров (участников) и советов директоров дочерних обществ, единственным акционером (участником) которых является Общество
38)	иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.
13.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров  общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.
13.3. Избрание совета директоров 
13.3.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. 
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона “Об акционерных обществах”, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
13.3.2. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.
13.3.3. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров общества в составе 9 членов. 
При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 
13.3.4. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
13.3.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случаев, установленных уставом общества.
13.3.6. Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества  в случаях, 
•	если количество членов совета директоров общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного настоящим уставом,
•	если срок полномочий совета директоров истек, а на годовом общем собрании акционеров члены совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, не избраны,
•	если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а на внеочередном общем собрании акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, не избраны.
Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
13.4. Председатель совета директоров
13.4.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. 
Лицо, осуществляющее функции генерального директора общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
13.4.2. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
13.4.3. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров общества.
13.4.5. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае, если он не избран, то один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
13.5. Заседание совета директоров
13.5.1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора общества, генерального директора общества, председателя ликвидационной комиссии.
13.5.2. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
13.5.3. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров.
13.5.4. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества не предусмотрено иное.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:
1) вынесение на общее собрание акционеров вопросов об уменьшении у ставного капитала:
путем уменьшения номинальной стоимости акций, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 
путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала
путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества)
2) одобрение крупной сделки, в случаях, предусмотренных п.2 ст.79 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам, кроме вопросов об уменьшении уставного капитала, не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров. 
Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:
1) приостановление полномочий генерального директора. Одновременно с указанным решением совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании генерального директора ;
2)	образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), в случае, если генеральный директор не может исполнять свои обязанности. Одновременно совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании генерального директора;
13.5.5. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

14. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) общества.
14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором (единоличным исполнительным органом общества. Генеральный директор общества подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.
14.2. Права и обязанности, сроки и размеры вознаграждений и компенсаций генерального директора определяются трудовым договором (контрактом), заключаемым с ним обществом.  Договор (контракт)  от имени общества заключается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества. 
14.3. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров  общества.
Генеральный директор общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров  общества.
14.4. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) без доверенности действует от имени общества, в том числе: 
1. осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью общества; 
2. имеет право первой подписи под финансовыми документами;
3. распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности; 
4. представляет интересы общества, как в РФ, так и за ее пределами;
5. утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания; 
6. совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 
7. принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
8. выдает доверенности от имени общества;
9. открывает в банках счета общества;
10. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
11. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества; 
12. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим российским законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.
14.5. При генеральном директоре (единоличном исполнительном органе) действует научно-технический совет, являющийся совещательным консультационно-экспертным органом для коллегиального решения вопросов развития научно-технической деятельности общества.
14.6. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается общим собранием акционеров общества сроком до годового общего собрания акционеров, следующего через пять лет после общего собрания акционеров, на котором был избран генеральный директор. 
14.7. Совет директоров в порядке, предусмотренном настоящим уставом, может образовать временный исполнительный орган общества (генеральный директор).
Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции, установленной настоящим уставом.

15. Ревизионная комиссия общества
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
15.2. Ревизионная комиссия общества избирается в составе не менее 3 человека общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим уставом, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии продлеваются до выборов ревизионной комиссии.
Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
15.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом общество.
Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, ликвидационную и счетную комиссии, занятием должности генерального директора, генерального директора. 
15.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
15.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:
1)	проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
2)	анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;
3)	проверка правильности исполнения бюджетов общества, утверждаемых советом директоров общества; проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционеров;
4)	анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;
5)	проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
6)	подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
7)	проверка правомочности генерального директора, временного исполнительного органа (генеральный директор), управляющей организации (управляющего) по заключению договоров от имени общества;
8)	проверка правомочности решений, принятых советом директоров, генеральным директором, временного исполнительного органа (генеральный директор), управляющей организации (управляющего) ликвидационной комиссией, их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;
9)	анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.
Ревизионная комиссия имеет право:
1)	на ознакомление с документами о финансово-хозяйственной деятельности общества;
2)	на подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
3)	требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии; 
4)	ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;
5)	привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.
15.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
15.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. 
Указанные документы должны быть представлены в течение 3 дней с момента предъявления письменного запроса.
15.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом общества.
15.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.
15.10. Ревизионная комиссия избирает председателя из своего состава. Председатель ревизионной комиссии избирается на заседании ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.
Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии, за исключением голосов выбывших членов ревизионной комиссии.
Председатель ревизионной комиссии:
•	созывает и проводит ее заседания;
•	организует работу ревизионной комиссии;
•	представляет ревизионную комиссию на заседаниях совета директоров и на общем собрании;
•	подписывает документы, исходящие от ее имени.
В случае отсутствия председателя ревизионной комиссии его функции осуществляет один из членов ревизионной комиссии по решению большинства присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии.
15.11. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава ревизионной комиссии, определенного уставом общества.
Заседания ревизионной комиссии общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом ревизионной комиссии общества иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.
Решения ревизионной комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов поименным голосованием или поднятием руки присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии. 
15.12. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации совета директоров общества.

16. Аудитор общества
16.1. Общее собрание акционеров может по предложению акционеров утверждать аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.
16.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

17. Учет и отчетность. Фонды общества
17.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.
17.2. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. 
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
17.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
17.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор  общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
17.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.
17.6. Финансовый год в обществе устанавливается с 1 января по 31 декабря.
17.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, отчете о прибылях и убытках, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества и аудитором общества. 

18. Предоставление обществом  информации акционерам
18.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
18.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, предоставить им копии указанных документов, после оплаты их изготовления. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

19. Реестр владельцев именных ценных бумаг.
19.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, либо само является держателем реестра владельцев именных ценных бумаг, либо поручает ведение и хранение реестра специализированному регистратору.
19.2. В реестре владельцев именных ценных бумаг общества указываются сведения о каждом зарегистрированном  лице (владельце или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) ценных бумаг, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
19.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
19.4. Лицо, зарегистрированное в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, обязано своевременно информировать держателя реестра владельцев именных ценных бумаг общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
19.5. Держатель реестра владельцев именных ценных бумаг общества по требованию зарегистрированного лица обязан подтвердить его права на ценные бумаги путем выдачи выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества, которая не является ценной бумагой.
19.6. Если количество владельцев голосующих акций общества более 500, то функции счетной комиссии выполняет регистратор общества.    

20. Реорганизация общества
20.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и иными Федеральными законами.
20.2. Реорганизация Общества может быть добровольной по решению общего собрания акционеров, а также по другим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и иными Федеральными законами.
20.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. 
Формирование уставного капитала реорганизуемы обществ осуществляется в порядке, предусмотренным действующим законодательством.
20.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

21. Ликвидация общества
21.1. Общество может быть ликвидировано добровольно, а также по решению суда в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
21.2. В случае добровольной ликвидации Совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Совет директоров вправе вынести на решение общего собрания акционеров вопроса о прекращении процедуры ликвидации и прекращении полномочий ликвидационной комиссии.
21.3. Ликвидационная комиссия общества назначается в составе не менее 3 человек общим собранием акционеров по предложению совета директоров и действует до завершения ликвидации или принятия решения общим собранием акционеров о прекращении процесса ликвидации и прекращении полномочий ликвидационной комиссии.
21.4. После принятия решения общим собранием о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, в том числе ликвидационная комиссия:
1)	от имени ликвидируемого общества выступает в суде;
2)	принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;
3)	в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества;
4)	по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения;
5)	производит выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества в порядке очередности, установленной действующим законодательством;
6)	осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов
7)	распределяет оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества между акционерами в очередности, предусмотренной действующим законодательством
8)	составляет ликвидационный баланс
Ликвидационная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров общества. Председатель совета директоров не вправе отказать ликвидационной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.
21.5. Кворумом для проведения заседаний ликвидационной комиссии является присутствие 100 процентов от количественного состава ликвидационной комиссии, определенного уставом общества.
Заседания ликвидационной комиссии общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом ликвидационной комиссии общества иному лицу не допускается.
Решения ликвидационной комиссии принимаются, а промежуточный и ликвидационный балансы утверждаются единогласно голосов поименным голосованием или поднятием руки членов ликвидационной комиссии.
21.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – ликвидированным с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
22. Иные положения
22.1. Во всем, что не урегулировано настоящим Уставом, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации.