Предварительно утверждено                                                            Утверждено
Советом директоров                                                           Годовым общим собранием
ПАО «АК «ЦНИИСУ»                                               акционеров ПАО «АК «ЦНИИСУ»
17 мая 2017 г.                                                                           20 июня 2017 г.

ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров 
Публичного акционерного общества «Акционерная компания «Центральный научно-исследовательский институт систем управления» 

г. Тула 2017 г.

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации. Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров Публичного акционерного общества «Акционерная компания «Центральный научно-исследовательский институт систем управления», зарегистрированного по адресу: 300041, г. Тула, Красноармейский пр., 25, ОГРН 1027100739973 (далее по тексту - "Общество").

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ
1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
2.1. В компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета) Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:
1)	определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;
2)	созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
3)	утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)	предварительное утверждение годового отчета общества, в том числе принятие решения о включении в состав годового отчета общества раздела о состоянии его чистых активов, если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров общества;
6)	избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий;
7)	определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с исполнительным органом общества;
8)	утверждение договора с лицом, избранным на должность генерального директора общества;
9)	дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (генеральным директором) должностей в органах управления других организаций;
10)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
11)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;
12)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
13)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
14)	размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
15)	размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
16)	утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
17)	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
18)	приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах” или иными федеральными законами;
19)	приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” или иными федеральными законами ;
20)	принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;
21)	утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
22)	утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
23)	вынесение на общее собрание акционеров вопросов об уменьшении уставного капитала общества:
путем уменьшения номинальной стоимости акций, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 
путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала
путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества)
24)	рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
25)	определение размера оплаты услуг аудитора;
26)	рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
27)	рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам отчетного года;
28)	использование резервного фонда и иных фондов общества;
29)	утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа, внесение в эти документы изменений и дополнений;
30)	создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
31)	одобрение крупной сделки, в случаях, предусмотренных п.2 ст.79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
32)	одобрение сделок, в случаях предусмотренных ст.83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
33)	рекомендации в отношении полученного обязательного или добровольного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении общества, в том числе в отношении его работников;
34)	вынесение на общее собрание акционеров вопросов об участии и прекращении участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций
35)	утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
36)	принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
37)	определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
38)	вынесение на общее собрание акционеров вопросов: о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, о прекращении процедуры ликвидации и прекращении полномочий ликвидационной комиссии, предварительное утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
39)	вынесение на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации общества;
40)	решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения;
41)	определение члена совета директоров председательствующего на общем собрании в случаях, предусмотренных уставом общества;
42)	обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;
43)	иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.
2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. 
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона “Об акционерных обществах”, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
3.2. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.
3.3. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров общества в составе 7 членов. 
При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 
3.4. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
3.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случаев, установленных уставом общества.
3.6. Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества в случаях, 
•	если количество членов совета директоров общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного настоящим уставом,
•	если срок полномочий совета директоров истек, а на годовом общем собрании акционеров члены совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, не избраны,
•	если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а на внеочередном общем собрании акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, не избраны.
Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. 
Лицо, осуществляющее функции генерального директора общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
4.2. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
4.3. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров общества.
4.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, а в случае, если он не избран, то один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора общества, генерального директора общества, управляющей компании (управляющего), председателя ликвидационной комиссии.
5.2. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
5.3. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров.
5.4. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества не предусмотрено иное.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:
1)	увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
2)	увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций общества;
3)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
4)	увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
5)	размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции посредством открытой подписки;
6)	вынесение на общее собрание акционеров вопросов об уменьшении у ставного капитала:
путем уменьшения номинальной стоимости акций, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 
путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, в том числе до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, в случае если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала
путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества)
7)	одобрение крупной сделки, в случаях, предусмотренных п.2 ст.79 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам, кроме вопросов об уменьшении уставного капитала, не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров. 
Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:
1) приостановление полномочий управляющей организации (управляющего). Одновременно с указанным решением совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и
	о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего). В случае досрочного прекращения полномочий управляющей организации (управляющего) внеочередным общим собранием акционеров избрать генерального директора на заседании совета директоров;
	о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему). И одновременно принять решение об определении кандидатуры управляющей организации (управляющего);
2)	образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), в случае, если управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности. Одновременно совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса 
	о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего);
	о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему). И одновременно принять решение об определении кандидатуры управляющей организации (управляющего);
В случае досрочного прекращения полномочий управляющей организации (управляющего) внеочередным общим собранием акционеров, а также в случае не принятия решения о передаче полномочий управляющей организации (управляющему) внеочередным общим собранием акционеров совет директоров на своем заседании должен принять решение об избрании генерального директора простым большинством голосов.
3) решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения.
5.5. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
6.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
6.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
6.4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 6.2 настоящего Положения.