Утверждено
Решением годового общего собрания акционеров ОАО «АК  «ЦНИИСУ»
Протокол б/н  от « 27 »  июня  2011 г.

Председатель собрания:

_______________________  В.Г. Лифанов

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества 
«Акционерная компания «Центральный 
научно-исследовательский институт систем управления»

г. Тула, 2011 г.

I. Общие положения 

1.1 Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы совета директоров ОАО «АК «ЦНИИСУ» (далее - Совет директоров), полномочия и ответственность его членов.
1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью ОАО «АК «ЦНИИСУ» (далее - Общество), в пределах своей компетенции, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом общества и настоящим Положением.
1.3. Основными задачами совета директоров являются:
1) проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества;
2) повышение устойчивости работы общества;
1.4. Совет директоров руководствуется в своей деятельности Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами общества.
1.5. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.

II. Компетенция совета директоров 

2.1. Компетенция Совета директоров определяется Законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. 
2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение, единоличного исполнительного органа Общества.
Совет не может рассматривать вопросы, прямо не относящиеся к его компетенции,  установленной  в Законе «Об акционерных обществах» и Уставе Общества
2.3. Совет директоров не вправе рассматривать вопросы деятельности Общества, предшествующие его избранию, а так же оценивать деятельность генерального директора, в части осуществления им текущей деятельности Общества, не подпадающей под контроль Совета директоров, осуществляемый в пределах компетенции совета директоров.

III. Состав и срок полномочий совета директоров 

3.1. Количество членов совета директоров определяется Уставом Общества.
3.2. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
3.3. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.
Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества.
3.4. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз.
3.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров.
3.6. Члены Совета директоров избирают Председателя Совета директоров, а при необходимости Заместителя Председателя совета директоров. 
Председатель и заместитель председателя совета директоров избираются членами совета директоров из своего числа большинством голосов членов совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя  председателя большинством голосов членов совета директоров.
Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное число раз.

IV. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров 

4.1. Члены совета директоров обязаны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну.
4.2. Члены совета директоров имеют право знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, проведенных, с момента их избрания членами совета директоров, а так же документами, определенными Председателем Совета директоров, как материалы, к заседанию Совета директоров.
Запрашиваемые документы представляются Обществом, члену совета директоров, для ознакомления, в месте расположения секретаря Общества, в течение 15 рабочих дней. Член совета директоров имеет право делать копии, с использованием своих средств копирования.
Документы к заседанию Совета директоров, в копиях, должны быть представлены членам Совета директоров, в момент проведения заседания совета директоров.
4.3. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством РФ. Размеры вознаграждения и компенсации устанавливаются общим собранием акционеров.
4.4. Члены совета директоров обязаны лично принимать участие в заседаниях совета директоров, за исключением случаев проведения заочного голосования. Если присутствие члена совета директоров на заседании невозможно, он уведомляет об этом совет директоров с указанием причины отсутствия. При этом член совета директоров вправе направить председателю совета директоров свое письменно изложенное мнение по вопросам повестки дня.
4.5. Члены совета директоров не вправе использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.
4.6. Члены совета директоров обязаны доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:
1) о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);
2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
4) о намерении учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с обществом.
Такая информация должна быть доведена до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества в течение 5 календарных дней с даты возникновения указанных фактов, а при избрании, в течении 10 дней, с момента получения членом Совета директоров информации об избрании его в состав Совета директоров.
4.7. Члены совета директоров должны информировать секретаря совета директоров об изменении постоянного (основного) места работы.
4.8. Члены совета директоров общества несут в соответствии с законодательством РФ ответственность за ущерб, причиненный обществу их действиями (бездействием).
При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.

V. Председатель и заместитель председателя совета директоров 

5.1. Председатель совета директоров:
1) осуществляет общую организацию деятельности совета директоров;
2) созывает заседания совета директоров и председательствует на заседаниях совета директоров:
•	информирует членов совета директоров о наличии кворума для принятия решения совета директоров по соответствующему вопросу;
•	информирует участников заседания о возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня заседания, изменения повестки дня заседания в целом или части, при необходимости, инициирует обсуждение возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня;
•	сообщает членам совета директоров общества повестку дня заседания;
•	открывает заседание либо сообщает о неправомочности заседания в случае отсутствия кворума, предусмотренного уставом общества и настоящим Положением;
•	решает вопрос о возможности переноса заседания в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих членов совета директоров о принятом решении;
•	представляет членам совета директоров присутствующих лиц и предоставляет слово докладчикам, определяет регламент;
•	ставит на голосование в порядке поступления проекты решений, предложенные членами совета директоров на заседании и/или в процессе его подготовки, и организует проведение голосования;
•	объявляет о принятом по итогам голосования решении совета директоров;
•	закрывает заседание совета директоров по завершении рассмотрения вопросов повестки дня либо в соответствии с решением совета директоров о досрочном завершении заседания;
•	организует составление протокола заседания совета директоров;
•	контролирует деятельность секретаря совета директоров;
•	подписывает протокол заседания совета директоров;
3) утверждает повестку дня и форму заседания (открытое или закрытое, с проведением очного или заочного голосования), если форма заседания не установлена ранее решением, определяет необходимость неотложного рассмотрения вопросов на заседании совета директоров;
4) координирует проведение заседаний совета директоров при заочном голосовании;
5) контролирует процесс подготовки к годовому и внеочередному собраниям акционеров общества;
6) представляет совет директоров в отношениях с органами управления общества и с другими организациями;
7) заключает от имени общества трудовой договор с Генеральным директором Общества;
8) комментирует и толкует решения совета директоров;
9) контролирует исполнение решений совета директоров;
10) реализует иные функции, вытекающие из предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением компетенции совета директоров.
5.2. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому присутствующему на заседании лицу.
5.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров, его функции выполняет заместитель Председателя совета директоров, а при его отсутствии, по решению большинства членов совета директоров, один из членов Совета директоров.
5.4. Лицо, осуществляющее функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия председателя совета директоров, предусмотренные настоящим Положением.

VI. Порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров 

VI/I Заседания Совета директоров в очной форме.
 
6.1.1. Очередные заседания совета директоров проводятся, не реже одного раза в квартал. Сроки проведения очередного заседания Совета директоров, а так же предполагаемая повестка дня, определяются Советом директоров. Повестка дня очередного заседания может быть изменена Председателем Совета директоров. 
6.1.2. Внеочередное заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в Уставе общества. Передача полномочий Председателя Совета директоров, связанных с созывом заседания Совета директоров, в том числе дача ответа на Требование о созыве заседания Совета директоров, иному лицу, за исключением заместителя Председателя Совета директоров, в случае его избрании, не допускается.
6.1.3. Требование о созыве внеочередного заседания совета директоров направляется в Общество и должно содержать:
1) сведения о лице, органе управления или органе контроля общества, требующем созыва заседания;
2) формулировку вопросов повестки дня;
3) мотивы включения в повестку дня указанных вопросов, со ссылкой на компетенцию Совета директоров, установленную в Уставе Общества, либо Законе и мотивированную срочность рассмотрения;
4) проекты решения по соответствующему вопросу повестки дня;
5) подпись лица, руководителя органа управления или органа контроля общества, требующего созыва заседания.
6.1.4. Общество, в течении 7 рабочих дней, с момента получения Требования о созыве заседания Совета директоров, за исключением созыва заседания Совета директоров, связанного с назначением общего собрания акционеров Общества, обязано  уведомить Председателя Совета директоров о поступлении Требования, путем направления данного Требования Председателю Совета директоров по почте, либо иным способом, позволяющим подтвердить получение.
 Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 15 дней с даты получения Требования, но не позднее 30 дней, с момента предъявления Требования в Общество, если иной срок не определен Законом или Уставом Общества. Срок рассмотрения требования может быть увеличен, при невозможности, по объективным причинам, принять решение в указанный срок.
Назначение заседания Совета директоров, связанного с проведением общего собрания акционеров Общества, а так же по иным вопросам, по которым Законом установлены сроки назначения, меньшие, чем это определено данным Положением, при отсутствии Председателя Совета директоров и его Заместителя, может производиться любым членом Совета директоров, по поручению Председателя Совета директоров или его заместителя.
Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 7 рабочих дней, с даты принятия решения, если иное не определено Законом или Уставом Общества. Уведомление производится посредством направления заказного письма.
6.1.5. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания совета директоров, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров, не предусмотренного федеральным законом и уставом общества;
- рассмотрение предложенных вопросов не входит в компетенцию Совета директоров;
- предъявленный вопрос имеет формулировку, не позволяющую однозначно определить принадлежность данного вопроса к компетенции Совета директоров, как она определена в Уставе Общества или Законе;
-   мотивировка предложенного вопроса не совпадает с формулировкой вопроса, либо предлагаемыми решениями по данному вопросу;
- предложенный вопрос, либо вопрос сходный по значению, был предметом рассмотрения Совета директоров, в последние 12 месяцев, по нему было принято решение или он был снят с рассмотрения, при этом причина снятия с рассмотрения не была устранена и повторное его рассмотрение является нецелесообразным.
6.1.6. Проект повестки дня заседания совета директоров, не позднее чем за 25 календарных дней, до даты заседания, направляется Генеральному директору  общества. генеральный директор общества вправе дать свои предложения по повестке дня.
6.1.7. Расширение рамок рассмотрения каждого вопроса, по сравнению с предложенным, в Требовании о созыве Совета директоров, не допускается.
6.1.8. Уведомление о проведении заседания совета директоров не позднее чем за 8 дней до даты его проведения (за исключением случаев проведения заседания по вопросам неотложного характера) рассылается секретарем совета членам совета директоров.
6.1.9. Уведомление должно содержать повестку дня заседания, дату, время и место проведения заседания.
6.1.10. Заседание Совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в уставе общества, должно быть проведено, не позднее 30 дней, с даты принятия Решения, о проведении заседания Совета директоров, если иное не определено Законом или Уставом Общества. При установлении срока учитывается актуальность вопроса, для деятельности Общества, а так же возможность причинения вреда Обществу, в результате несвоевременного рассмотрения вопроса. 
 6.1.11. Председатель Совета директоров может предложить Совету директоров, включить в повестку дня текущего заседания, дополнительные вопросы. Рассмотрение дополнительных вопросов проводится при условии согласия с их рассмотрением большинства присутствующих членов Совета директоров.
Любой член Совета директоров, до начала рассмотрения любого вопроса повестки дня заседания Совета директоров, может предложить снять данный вопрос с рассмотрения,  обосновав мотивы и причину снятия.
Совет директоров может снять любой вопрос с рассмотрения Совета директоров, в случае если за это проголосует более половины членов Совета директоров, присутствующих в Заседании.
Вопрос, снятый с рассмотрения, может быть повторно включен в повестку дня следующего заседания Совета директоров, при условии, что устранены причины снятия вопроса с рассмотрения.
В случае если вопрос снят с рассмотрения, по причине отсутствия у Совета директоров компетенции, для его рассмотрения, повторная постановка данного вопроса не допускается .
В случае снятия вопроса с рассмотрения по причине нецелесообразности рассмотрения, повторное включение вопроса, в повестку дня заседания Совета директоров, допускается исключительно в силу существенного изменения обстоятельств, возникших после снятия вопроса с рассмотрения, при условии, что нерассмотрение данного вопроса Советом директоров может привести к причинению убытков Обществу.   
6.1.12. При отсутствии Председателя Совета директоров и его Заместителя на заседании, до открытия и начала заседания, выбирается Председатель заседания Совета директоров. Председатель заседания Совета директоров считается выбранным если за него проголосовало более 50% членов Совета директоров, прибывших для участия в заседании. В случае если ни один кандидат на должность Председателя заседания Совета директоров не набрал более 50% голосов, заседание Совета директоров не проводится. Факт невозможности провести заседание фиксируется Секретарем Совета директоров.
При невозможности проведения заседания Совета директоров, в случае неизбрания Председателя заседания Совета директора, Председатель Совета директоров, в течении 15 рабочих дней, с момента поступления к нему сведений о непроведении заседания, принимает решение о необходимости и возможности проведения повторного заседания Совета директоров, с той же повесткой дня.

VI/II Заседания Совета директоров в заочной форме.

6.2.1. Председатель Совета директоров имеет право назначить заседание Совета директоров в заочной форме.
6.2.2. В уведомлении о проведении заочного заседания Совета директоров дополнительно указывается дата окончания приема бюллетеней для голосования.
6.2.3. Председатель Совета директоров обязан направить членам Совета директоров бюллетени для голосования, не позднее чем за 30 дней, до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
6.2.4. Председатель Совета директоров самостоятельно определяет форму бюллетеней, которые должны содержать следующую информацию:
1) вопросы повестки дня;
2) проект решения по каждому вопросу повестки дня;
3) основные позиции голосования ("за", "против", "воздержался");
4) описание техники заполнения соответствующей позиции голосования (подчеркнуть, зачеркнуть и т.п.);
5) графа для подписи членом совета директоров, с обязательной ее расшифровкой;
6) Особое мнение по вопросам повестки дня;
7) дата и способ представления бюллетеня председателю совета директоров.
6.2.5. Бюллетени направляются в Общество, любым незапрещенным законодательством РФ способом, в сроки, обеспечивающие поступление бюллетеней в срок, указанный в Уведомлении. Член Совета директоров несет риск не поступления бюллетеня в определенный Уведомлением срок.  
6.2.6. Бюллетень считается полученным, в случае поступления его в Общество до 16 часов 00 минут, последнего дня голосования.
Бюллетень поступивший с опозданием не учитываются при определении кворума и голосовании.

VI/III Порядок голосования на заседаниях совета директоров и подведения результата голосования

6.3.1. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет половину от числа избранных членов совета директоров.
При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров по вопросам повестки дня, за исключением письменного мнения, содержащего поправки и оговорки по предложенному проекту решения. Если поправки в проект решения внесены в ходе заседания совета директоров, письменное мнение также не учитывается.
6.3.2. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, учитывающихся при определении кворума и принятии решения, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества или настоящим Положением не предусмотрено иное.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров или лица, исполняющего его полномочия, является решающим.
6.3.3. Заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета директоров без принятия решений по вопросам повестки дня.
6.3.4. На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров оформляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.
Протокол заседания подписывается председателем совета директоров или лицом, исполняющим его обязанности.

VII. Секретарь совета директоров 

7.1. Для обеспечения деятельности совета директоров, Председатель совета директоров назначает секретаря совета директоров.
7.2. Секретарь совета директоров:
1) организует подготовку документов к заседаниям Совета директоров;
2) принимает требования и направляет уведомления о созыве заседания совета директоров;
3) рассылает бюллетени, документы и материалы от имени совета директоров;
4) принимает заполненные членами совета директоров бюллетени;
5) ведет протоколы заседаний совета директоров;
6) исполнение Секретарем Совета директоров иных обязанностей, а так же совершение действий от имени Председателя Совета директоров, не допускается.
7.3. Дата получения секретарем совета директоров документов и материалов, предусмотренных настоящим Положением, является датой представления их в совет директоров.