УТВЕРЖДЕНО
годовым общем собранием акционеров
ОАО «АК «ЦНИИСУ»
« 8 »  июня 2004 года
Протокол № 08/06
от « 8 »  июня  2004 года	

ПОЛОЖЕНИЕ
О НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСВА
«АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ
«ЦЕНТРАЛЬНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ
ИНСТИТУТ СИСТЕМ УПРАВЛЕНИЯ»

г. Тула – 2004 год.

1. Общие положения

1.1. Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества к компетенции других органов управления общества.
1.2. По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов наблюдательного совета общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
1.3. Компетенция наблюдательного совета общества определена Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

2. Порядок выдвижения кандидатур для избрания членов наблюдательного совета общества

2.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, вправе предложить кандидатуры для избрания членов наблюдательного совета общества на годовом общем собрании.
Количество кандидатов не должно превышать количественный состав наблюдательного совета, определенный уставом общества.
2.2. Предложение с кандидатурами членов наблюдательного совета вносится в письменной форме в наблюдательный совет, путем направления заказного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.
Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию общества.
Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом, если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается надлежащим образом оформленная доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается надлежащим образом оформленная доверенность.
2.3. Наблюдательный совет обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по избранию членов наблюдательного совета общества выдвинутых  кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 дней после окончания срока подачи предложения, установленного Положением  «Об общем собрании акционеров общества».
2.4. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято наблюдательным советом в следующих случаях:
•	акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 6.2. и 6.3. Положения «Об общем собрании акционеров» общества;
•	акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 6.2. и 6.3. Положения «Об общем собрании акционеров» общества количества голосующих акций общества;
•	предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 6.4. Положения «Об общем собрании акционеров» общества;
2.6. Мотивированное решение наблюдательного совета общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам членов наблюдательного совета общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 дней с даты  его принятия. 
2.7. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
3. Избрание членов наблюдательного совета

3.1. Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Положением, сроком до ближайшего годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) наблюдательного совета общества могут быть прекращены досрочно.
Общее собрание акционеров избирает девять членов наблюдательного совета. 
3.3. Избрание членов наблюдательного совета осуществляется кумулятивным голосованием.
Голосование осуществляется по каждой кандидатуре отдельно. Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов акционеров, принявших участие в общем собрании.
3.4. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные уставом общества, полномочия наблюдательного совета общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

4. Председатель наблюдательного совета общества

4.1. Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета общества из их числа большинством голосов от принявших участие в заседании членов наблюдательного совета общества. 
Наблюдательный совет общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа принявших участие в заседании наблюдательного совета. 
4.2. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган), не может быть одновременно председателем наблюдательного совета общества.
4.3. Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. 
4.4. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета общества по решению наблюдательного совета общества.

5. Заседание наблюдательного совета общества

5.1. Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета общества по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, генерального директора общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета общества определяется настоящим Положением. 
5.2. Считается, что кворум для проведения заседания наблюдательного совета имеется в том случае, если на заседании присутствует более половины, избранных общим собранием членов наблюдательного совета общества. В случае, когда количество членов наблюдательного совета общества становится менее половины количества, избранного общим собранием акционеров, оставшиеся члены наблюдательного совета общества обязаны созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
5.3. Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих членов совета, за исключением случаев, предусмотренных законом «Об акционерных обществах», когда решения считаются принятыми, если члены наблюдательного совета голосовали единогласно за их принятие. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета общества запрещается.
При принятии наблюдательным советом общества решений в случае равенства голосов членов наблюдательного совета общества право решающего голоса принадлежит председателю наблюдательного совета общества.
5.4. При определении наличия кворума и результатов голосования предоставляется возможность учета письменного мнения члена наблюдательного совета общества, отсутствующего на заседании наблюдательного совета общества, по вопросам повестки дня.
5.5. Регламент времени проведения заседания наблюдательного совета не устанавливается. Порядок проведения заседания наблюдательного совета должен быть следующий:
•	определение кворума председателем наблюдательного совета;
•	открытие заседания;
•	напоминание повестки дня заседания;
•	доклады по вопросам повестки дня;
•	вопросы к докладчикам;
•	выступления членов наблюдательного совета и приглашенных на заседание;
•	голосование;
•	подведение итогов голосования и объявление председателем наблюдательного совета принятых решений;
•	закрытие заседания.
 5.6. Наблюдательный совет может принимать решения заочным голосованием (опросным путем). В этом случае не позднее, чем за десять дней до заседания председатель совета направляет членам наблюдательного совета уведомление о заседании наблюдательного совета общества и бюллетень (бюллетени) для голосования.
В уведомлении должны быть указаны:
•	повестка дня заседания наблюдательного совета;
•	предлагаемые проекты решений наблюдательного совета;
•	срок, в который член наблюдательного совета должен представить председателю наблюдательного совета заполненный бюллетень для голосования;
•	порядок и сроки доведения председателем результатов голосования и принятых решений до членов наблюдательного совета.
Результаты голосования и принятые решения доводятся до членов наблюдательного совета в письменном виде путем направления им заказного письма или личным вручением под расписку.
5.7. На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол.
Протокол заседания наблюдательного совета общества составляется не позднее 10 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
•	место и время его проведения;
•	лица, присутствующие на заседании;
•	повестка дня заседания;
•	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•	принятые решения.
Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
6. Заключительные положения

6.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров общества, изменения и дополнения в него вносятся по решению общего собрания акционеров общества.  
6.2. Предложения по внесению изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в письменной форме членами наблюдательного совета общества, лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров, в порядке и сроки, предусмотренные Положением «Об общем собрании акционеров» общества.
6.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные пункты настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти пункты утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Положение общество руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.